直布罗陀，对德国来说，具有重要战略位置，对入侵欧洲具有重要作用。
直布罗陀，位于伊比利亚的最南端，直面直布罗陀海峡，它是欧洲与非洲最近的地方。同时，直布罗陀还连接了大西洋和地中海两大海域。并且直布罗陀周围环绕坚固的石头，形成天然的防御工事。
1940年，在德军的装甲之父–古德里安提出:对英国的作战，应该将直布罗陀和苏伊士运河掐断，这样自然就可以取得战争的胜利。
很快，希特勒同意了古德里安的提议，并委派了阿博维尔负责人海军上将威廉卡纳里斯前往马德里与西班牙的弗朗哥将军商讨此事。
1940年11月18日，希特勒下令，部队进入战斗状态，而西班牙的弗朗哥在此时道出实情，西班牙在经过内战后，全国经济低迷，负债累累，并且国内反弗朗哥的游击队势力还存在，现在的西班牙没有经济，以没有能力在去维持战争。并且，偌对英国开战，英国势必会将葡萄牙拖近水。
希特勒闻听此实情，只能对此次***作罢，转而将力量转入东线。
主要是因为西班牙的弗朗哥***不想打破二战时期中立国的立场。
西班牙的无敌舰队被荷兰打败后，境况每况愈下，再也不是当年与葡萄牙瓜分地球的超级帝国。西班牙和直布罗陀之间几乎是零距离，尽管在地理上与西班牙有连接，但自1713年的《乌得勒支条约》签订后，直布罗陀正式成为英国的海外殖民地。但西班牙明显不服，在此后几次战争从都试图抢回直布罗陀。
希特勒在攻占法国后，得陇望蜀，一直想入侵英国获得西线战场的全面胜利。迫于英国的海军实力，德国的高级将领认为与其直取英国，不如先切断孤悬海外的英伦三岛与外界的联系，这样就能将英国做困愁城。而英国的战争补给主要是其海外殖民地通过地中海往英国运输。直布罗陀位于大西洋与地中海之间，是英国及其同盟国最重要的海上通道，拿下这个战略位置，德国就能够容易进入北非，马耳他，乃至苏伊士运河，也有助于德军在北非战场的局势。
德军为此制定了夺取直布罗陀的“菲利克斯”***。该***都动用了炮兵，化学武器，间谍等大量人力物力，并且还去实地进行考察，甚至在与直布罗陀地形相似的法国贝桑松进行军事演练。行动将由陆军元帅瓦尔特·冯·赖歇瑙负责，两路德军在弗朗哥允许情况后于1941年1月中旬进入西班牙。屈布勒率领其中一路，以2个步兵团，26个中型和重型炮兵营以及3个侦察营，3个工兵营以及150人的勃兰登堡部队和150辆装有***和微型遥控坦克等，向直布罗陀要塞发起猛攻。鲁道夫·施密特将军率领另一路德军负责掩护，阻击前来增援的英军，其中第16摩托化师驻扎在巴利亚多利德，第16装甲师位于卡赛雷斯，党卫队骷髅师位于塞维利亚。
此外。纳粹德国空军的容克-88轰炸机，梅塞施米特战斗机，斯图卡俯冲轰炸机，以及6个防空营将为行动提供支援。U型潜艇将对增援的英国海军实施拦截袭扰。当时英法联军在敦刻尔克丢盔弃甲，陆军军队装备一时也无法及时补充，而德国兵锋正盛，德军的***是周详而且有机会拿下直布罗陀。
但是这还是要取决于佛朗哥的态度。佛朗哥在西班牙内战中对德国的军事援助有所亏欠，原本希特勒以为佛朗哥会欣然接受夺取直布罗陀的行动。但佛朗哥并不准备让西班牙卷入轴心国与同盟国之间的战争旋涡。佛朗哥在1939年已经宣布西班牙在二战保持中立，即使希特勒亲自登门拜访后，弗朗哥也没有改变其立场，他认为西班牙在已经准备好的情况下，会站在德国的一方战斗。当时西班牙刚结束内战，实在是禁不起战争的再次摧残，婉拒了希特勒的请求。
而且佛朗哥为了让希特勒知难而退，开出了极其严苛的条件：战争所需的一切物资，40万吨小麦，不允许德国占领直布罗陀，转让摩洛哥，以及只有当德军占领英国时才参战。希特勒尽管很恼怒却没有与佛朗哥撕破脸，因为一旦西班牙全面倒向同盟国，德国海上运输不仅无法通过地中海，西班牙出口到德国的水银和铁矿等军用战略物资也会断货。因此受轴心国的保护，西班牙在二战中保持中立，两头通吃，通过哄抬物价赚了不少战争财。打工是绝对不可能给德国佬打工的。正如丘吉尔所说：“西班牙给予的东西，远超过它得到的东西。”
西班牙在14世纪的殖民时期抢占了摩洛哥的梅利利亚和休达，而休达也是扼守地中海的喉咙，只不过距离西班牙本土较远，不利于控制。一旦佛朗哥允许希特勒夺取直布罗陀，也就意味着加入轴心国，这两个海外殖民地必然也会被盟军抢去，最终也是得不偿失。而且同盟国控制休达后，同样可以照样进出地中海，控制了直布罗陀海峡的西边，东边也照样会被盟军突破，等于白忙活一场。
由于西班牙保持中立，没有像战胜国拥有正当的理由夺回二战前的殖民地。尽管佛朗哥机关算尽，但是因为站错队，西班牙也就错过了用外交手段夺回直布罗陀的最好机会，有时候难得糊涂反而才是最好的处事方法。
